この数年、国内株式市場でのTOB件数は増加傾向にあり、敵対的TOBが行われたケースもあります。
ネットネット株は、株価が非常に割安に放置されているため、敵対的TOBの対象となる可能性は高いように考えられます。
そこで、経営陣は他の企業が自社を買収しないように事前に防衛策を講じることがあります。
この記事では、敵対的買収を仕掛けられる前に講じる8種類の事前予防策をご紹介します。また、ネットネット株の中で事前予防策を取っている企業がないかを確認します。
買収者の買収意欲を低下させるため、次のような防衛策が事前に定められることがあります。
①ポイズンピル
ポイズンピルとは、買収者が一定割合の株式を買い占めた場合などに、既存株主のみに安い価格で新株を購入できる権利を付与しておく手法です。
敵対的買収を仕掛けた買収者の持株比率が下がるため、買収を困難にすることが狙いです。
しかし、株式数が増加するため、株価が急落することになります。
②マネジメントバイアウト(MBO)
マネジメントバイアウト(MBO)とは、自社の経営陣が株式を買い取り非上場化させることです。
非上場化により、敵対的買収をするための公開株式買い付けを防ぐことができます。
③プットオプション
プットオプションとは、買収者が一定割合の株式を買い占めた場合などに、株主と債権者に対して、株式買取や弁済を要求できる権利のことです。
プットオプションが行使されると、多額の資金が必要になるため、買収防止を図ることができます。
④黄金株
黄金株とは、合併などを拒否する権利がある特別な株式です。
この株式を所有している会社は、買収に関わる株主総会決議事項について拒否権を行使できます。
この株は一株しか発行できず、自社で所有することができません。
現在、INPEXのみが、黄金株を発行している上場会社となっており、この黄金株は経済産業大臣が所有しています。
⑤ゴールデンパラシュート
ゴールデンパラシュートとは、買収される会社の役員の退職金を高く設定することです。
通常の3倍程度の退職金を設定することにより、買収後の役員退職に多額の費用を生じさせ、買収の抑止を図ることができます。
多くの従業員がリストラで解雇される中、社長や会長などが高額の退職金を持って退職するのは批判を招くこともあるため、割増退職金ではなく、条件付きのストックオプションのような形態を取ることもあります。
⑥ティンパラシュート
ティンパラシュート(ブリキの落下傘)とは、買収される会社の従業員の退職金や一時金を高く設定することです。
敵対的買収がされた後、買収した会社は従業員を退職させようとするケースがありますが、従業員の退職金や一時金を高く設定しておくことにより、買収抑止力としての機能を期待できます。
⑦チェンジオブコントロール
チェンジオブコントロールとは、経営権が変わった時に制限や契約解除を発動させる条項のことです。
この条項に重要な取引先との契約解除などを含めることにより、買収抑止を図ることができます。
⑧絶対的多数条項
絶対的多数条項とは、株主総会での議決要件を90%以上の賛成を求めるなどして厳しくすることです。
100%近くの株式を取得するには多額の資金が必要になるため、絶対的多数条項のある企業は買収しにくくなります。
12月16日現在のNCAV式ネットネット株91銘柄のうち8銘柄が買収防衛策を導入しています。
順位 | コード | 銘柄 | 買収防衛策 |
---|---|---|---|
1 | 6416 | 桂川電機 | – |
2 | 3600 | フジックス | – |
3 | 6142 | 富士精工 | – |
4 | 8046 | 丸藤パイル | – |
5 | 8152 | ソマール | – |
6 | 6390 | 加藤製 | – |
7 | 6986 | 双葉電子工業 | – |
8 | 9885 | シャルレ | – |
9 | 8881 | 日神グループHD | – |
10 | 8617 | 光世証券 | – |
11 | 2055 | 日和産業 | – |
12 | 5921 | 川岸工 | – |
13 | 6771 | 池上通信機 | ポイズンピル |
14 | 6930 | 日本アンテナ | – |
15 | 7338 | インヴァスト | – |
16 | 6964 | サンコー | – |
17 | 4957 | ヤスハラケミ | – |
18 | 7460 | ヤギ | – |
19 | 5280 | ヨシコン | – |
20 | 8772 | アサックス | – |
21 | 6496 | 中北製作所 | – |
22 | 7887 | 南海プライウッド | – |
23 | 2982 | ADワークスグループ | ポイズンピル |
24 | 2917 | 大森屋 | – |
25 | 6943 | NKKスイッチズ | – |
26 | 7922 | 三光産業 | – |
27 | 7399 | ナンシン | – |
28 | 4231 | タイガースポリマー | ポイズンピル |
29 | 5956 | トーソー | – |
30 | 5078 | セレコーポレーション | – |
31 | 6715 | ナカヨ | – |
32 | 8995 | 誠建設 | – |
33 | 5900 | ダイケン | – |
34 | 7297 | カーメイト | – |
35 | 1879 | 新日本建 | – |
36 | 7427 | エコートレーディング | – |
37 | 8249 | テクノアソシエ | – |
38 | 8917 | ファースト住建 | ポイズンピル |
39 | 6637 | 寺崎電気 | – |
40 | 9995 | グローセル | – |
41 | 5363 | TYK | ポイズンピル |
42 | 5993 | 知多鋼業 | – |
43 | 9854 | 愛眼 | – |
44 | 8904 | AVANTIA | – |
45 | 6794 | フォスター電 | – |
46 | 8145 | 中部水産 | – |
47 | 5979 | カネソウ | – |
48 | 8084 | 菱電商 | – |
49 | 6346 | キクカワエンター | – |
50 | 3952 | 中央紙器工業 | – |
51 | 7902 | ソノコム | – |
52 | 1948 | 弘電社 | – |
53 | 8071 | 東海エレ | – |
54 | 5449 | 大阪製鉄 | – |
55 | 6467 | ニチダイ | – |
56 | 7175 | 今村証券 | – |
57 | 8622 | 水戸証券 | – |
58 | 8119 | 三栄コーポ | – |
59 | 7021 | ニッチツ | ポイズンピル |
60 | 8013 | ナイガイ | – |
61 | 7422 | 東邦レマック | – |
62 | 5971 | 共和工業所 | – |
63 | 8877 | エスリード | – |
64 | 6022 | 赤坂鉄 | – |
65 | 4629 | 大伸化学 | – |
66 | 5983 | イワブチ | – |
67 | 7314 | 小田原機 | – |
68 | 4224 | ロンシール工業 | – |
69 | 6121 | TAKISAWA | ポイズンピル |
70 | 2408 | KG情報 | – |
71 | 7442 | 中山福 | – |
72 | 7841 | 遠藤製作所 | – |
73 | 7521 | ムサシ | – |
74 | 8871 | ゴールドクレスト | – |
75 | 3504 | 丸八HD | – |
76 | 6973 | 協栄産業 | – |
77 | 7537 | 丸文 | ポイズンピル |
78 | 7927 | ムトー精工 | – |
79 | 5753 | 日伸銅 | – |
80 | 5658 | 日亜鋼業 | – |
81 | 1905 | テノックス | – |
82 | 1451 | KHC | – |
83 | 7467 | 萩原電気HD | – |
84 | 7266 | 今仙電機 | – |
85 | 4234 | サンエー化研 | – |
86 | 6342 | 太平製作所 | – |
87 | 6867 | リーダー電子 | – |
88 | 8144 | デンキョーグループ | – |
89 | 7885 | タカノ | – |
90 | 3236 | プロパスト | – |
91 | 3388 | 明治電機 | – |
91銘柄中8銘柄がポイズンピルを明示しています。もちろん、有価証券報告書などに記載がない他の買収防衛策が採用される可能性はあります。
これら8つのほとんどの企業は、議決権割合が20%を超えるような買付行為に警告しており、アクティビストによる買付は実質困難になっています。
したがって、アクティビストによるTOBや経営陣によるMBO、他の株主価値向上策が取られることを期待することはできず、買収がらみのカタリストが生じにくい銘柄と言えそうです。
ネットネット株への投資を考慮する際には、このような買収防衛策の有無や内容も参考にして投資判断を下してゆきたいと考えています。
今回もお読みくださり、どうもありがとうございました。